掩护控股股东逃废补偿义务？蓝帆医疗重组标的估值前后不一咋回事

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原标题：掩护控股股东逃废补偿义务？重组重组标的估值前后不一咋回事 | 问询风云

面对同样的重组标的资产，蓝帆医疗2020年期末评估为增值，前后但2021年期末即大额减值

《投资时报》研究员 余飞

向控股股东收购的回事一项资产，刚过业绩承诺期就大幅变脸。掩护义务医疗蓝帆医疗股份有限公司（下称蓝帆医疗，控股002382.SZ）需要对是股东估值否存在利益输送，做出合理解释。逃废

蓝帆医疗2021年报显示，补偿标的不咋公司实现营业总收入81.09亿元，蓝帆同比增长3.04%；实现净利润11.56亿元，同比下降34.28%。

对于净利润的大幅下滑，蓝帆医疗在年报中称，主要系去年心脏支架产品受国内集采和国外疫情影响，加之健康防护手套价格下滑而原材料价格显著波动所致。根据公司商誉减值公告，2021年蓝帆医疗计提商誉减值准备高达16.98亿元。

值得注意的是，面对同样的重组标的资产，蓝帆医疗2020年期末评估为增值，但2021年期末即大额减值。

对此，深交所下发年报问询函，要求上市公司说明是否存在延迟计提大额减值，从而使得控股股东蓝帆投资逃废重组补偿义务的情形，以及公司是否存在向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

商誉减值计提是否合理

蓝帆医疗2010年在深交所上市，公司主营业务是健康防护手套的生产和销售，是国内健康防护手套领域第一家上市公司。

2018年至2020年，蓝帆医疗分别实现营业收入26.53亿元、34.76亿元和78.69亿元，分别实现净利润3.47亿元、4.9亿元、17.58亿元，增长率分别为72.61%、41.41%、258.66%。2021年，公司净利润增速迎来拐点。数据显示，蓝帆医疗2021年实现净利润11.56亿元，同比下降34.28%。

其中，该公司对CBCH II长期股权投资计提减值15.99亿元、对CB Cardio Holdings V Limited（下称CBCH V）长期股权投资计提减值7.11亿元，形成母公司资产减值损失23.1亿元。此外，该公司对收购CBCH II形成的商誉进一步计提减值准备并确认合并报表资产减值损失16.98亿元，占净利润的146.89%。

CBCH II是蓝帆医疗在2018年所收购的资产。彼时，蓝帆医疗通过发行股份及支付现金，向控股股东蓝帆投资等交易对方收购CBCH II合计93.37%股份，其中上市公司直接收购62.61%，通过收购CBCH V间接收购30.76%。

资料显示，CBCH II 主要经营实体为柏盛国际，主营业务为心脏支架及介入性心脏手术（即PCI手术）相关器械产品的研发、生产和销售。

CBCH II在业绩承诺期2018年至2020年分别承诺净利润3.8亿元、4.5亿元、5.4亿元，累计完成率约为87%。在业绩承诺期届满后，公司对CBCH II进行减值测试，如减值大于业绩补偿部分，蓝帆投资应对上市公司另行补偿。

收购后的2018年和2019年，CBCH II分别实现净利润3.9亿元和4.61亿元“踩线”实现业绩承诺。但到了2020年，CBCH II仅实现净利润3.39亿元，相较于承诺净利润5.4亿元相差甚远。

不过蹊跷的是，蓝帆医疗在2020年报中表示，截至2020年12月31日，CBCH II评估值在考虑资本性投入的影响后与交易作价人民币58.95亿元相比，CBCH II没有发生减值情形。

蓝帆医疗的说法是，2020年期末，CBCH II股东全部权益，按收益法在扣除承诺期内公司资本性投入后标的资产报告期末评估值为64.55亿元，较交易对价58.95亿元增值5.6亿元。

然而到了2021年报，蓝帆医疗却对CBCH II进行大额资产减值。公告显示，蓝帆医疗对CBCH II长期股权投资计提减值15.99亿元、对CBCH V长期股权投资计提减值7.11亿元，形成母公司资产减值损失23.1亿元。此外，公司还对收购CBCH II形成的商誉进一步计提减值准备，并确认合并报表资产减值损失16.98亿元。

根据问询函要求，该公司需要说明重组标的资产2020年期末评估增值，而2021年期末即大额减值的原因及合理性，是否存在延迟计提大额减值，从而使得控股股东蓝帆投资逃废重组补偿义务的情形。

同时，蓝帆医疗还需进一步说明2020年度商誉减值计提是否充分、合理，是否存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形。并说明公司重组收购标的业绩承诺期后大幅“业绩变脸”的原因及合理性，标的资产业绩承诺期内的业绩真实性、重组收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性。

蓝帆医疗2017年至2021年净利润情况

关联采购输送利益？

除了商誉减值计提影响，蓝帆医疗的盈利能力下降也较为明显。

2021年报数据显示，该公司健康防护产品营业成本39.86亿元，同比大幅增加61.62%，毛利率45.8%，同比大幅下降17.68%。

蓝帆医疗采购方式包括招标采购和比价采购，报告期其向关联方采购额合计10.25亿元，占健康防护产品营业成本的25.72%。

其中，向公司连续多年的第一大供应商朗晖石化采购糊树脂和增塑剂金额5.58亿元，较上一报告期发生额增长44.56%；向宏达热电采购电、蒸汽、水金额3.12亿元，较上一报告期发生额大幅增长279.59%；向蓝帆化工和上海纽赛采购增塑剂0.76亿元，较上一报告期发生额增长42.12%。

值得注意的是，朗晖石化、宏达热电、蓝帆化工、上海纽赛均受蓝帆医疗实际控制人李振平控制。

对此，蓝帆医疗需要结合公司招标采购和比价采购的具体过程，说明公司向实际控制人控制的多家公司大额关联采购的必要性。

同时，根据公司2021年7月2日披露的《关于调整关联交易额度暨新增关联交易实施主体及关联交易额度的公告》显示，宏达热电2021年一季度末净资产为-2.36亿元，截至公告披露日仍处于破产重整期。

根据问询函要求，该公司需要结合宏达热电破产重整情况，说明公司报告期向宏达热电关联采购电、蒸汽、水金额同比大幅增长且增幅远大于健康防护产品生产量增幅的原因及合理性，是否存在通过关联能源采购向宏达热电“输血”的情形，以及是否存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。

(责任编辑：休闲)